LLC还是Corporation?合理选择公司形式
LLC还是Corporation?合理选择公司形式

在美国成立公司,有注册程序简便、注册资本门槛低等优势,是不少个人创业者和计划在美国扩展业务的外国公司的选择。这里就大家常见到的两种公司形式:LLC(“有限责任公司”)和Corporation(“股份有限公司“或”股份公司”)的特点做简要介绍,对如何选择公司形式提出参考。

LLCCorporation的选择不是单纯的一种形式优于另一种,而通常需要考虑公司的业务范围和发展规划,公司规模、管理制度、资产组成,利润分配安排、是否准备上市、企业稳定性、员工福利税务、股票期权安排等方面的因素。此外,每个州的公司法都有各州的特点,本文仅基于公司法的基本原则进行概括分析,不代表任何法律意见。

LLCCorporation的特点

Corporation

股份有限公司是指全部的资本分为等额股份,股东以其所持有的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。对于股份公司而言,发起人,章程和股份资本是其设立的三大基本要素,缺一不可。它实行股份等额化和转让的自由化,对股东身份,资格和最高人数没有限制,能够最大限度地筹集资金,扩大规模,并保持公司人格的独立性,连贯性,和永久性。股份有限公司是现代企业制度最典型的形式。

股份公司需要作为单独的报税主体,公司的利润部分需交纳公司所得税;公司的分红做为股东收入缴纳个人所得税,即所谓的“双重税制”。

股份有限公司可以挂牌公开上市,也可以私下发行或限於柜台交易。股份公司的所有者和管理者一般是各自分开。公司的最高权力机构是股东会, 董事或监事由股东任命,董事会负责公司的重大决策。CEO和职业经理人负责公司的日常营运。董事成员和管理人员对公司富有忠诚和尽职义务,不可进行有利益冲突的内部交易。

Limited Liability Company LLC

有限责任公司融合了股份公司和合伙各自的优点,是现今美国较为流行的一种公司形式。有限责任公司并不需要作为单独纳税主体报税,而是把公司的损益转化成公司各成员当年的个人收益而体现在他们个人的税表中,既避免了重复征税,又使得成员(Member)们只承担有限责任。

LLC的成员可以少至一人,成员可以选择参加管理,也可以不参加管理。有限责任公司与股份有限公司不同,具有相对封闭性。这种封闭性的主要体现在一,公司权益(Membership Interest)不公开;二,权益转让受一定的限制;三,成员人数受一定的限制。这三条限制的本意在于保持公司成员的相对稳定性,以增强其内部的凝聚力。

LLCCorporation对比

LLC

Corporation

设立程序和管理制度

设立程序较为简单,毋须召开正式股东大会;起草运营协议(Operating Agreement)约定公司管理等事项;一般由Manager管理,不设董事会或执行官

公司章程(bylaw)编写较为严格,对于董事(Director)、公司高管(Officer) 选举,董事会议等都有要求,必须召开年度股东会和董事会;要求设有执行官包括总裁(President)秘书长(Secretary)和财务长(Treasurer

利润分配

较为灵活,利润的分配不一定按照投入的资金比例分配

须按照股东股权比例分红

税制

单层税制,公司的收入和费用转移到成员个人,再由成员缴纳个人所得税;可能需要交 Self-employment tax

双重税制,公司的利润部分需交纳公司所得税;公司的分红做为股东收入缴纳个人所得税

工资和福利

不能给成员直接发工资,成员的福利大部分都无法作为公司的支出来抵扣税

股东可以兼任雇员,可以领工资和福利,可以包括支付医疗保险费用等,公司可以从报税中扣除这些福利费用