如何在美设立公司
如何在美设立公司

I.设立公司流程

外国公司或个人可以在美国任何一个州建立公司。公司根据实际业务和市场拓展的需要,可先在其主营业务的州设立公司。若今后业务壮大,需要在其他州经营业务,也可以用外州公司的身份在另外一个州设立机构。在美创建公司的程序和步骤有: 

 

步骤

说明

1.   

确立公司名称

建立公司首先要为公司选择一个独特的公司名字,这个不能与其他已注册的公司名字相同或相混淆。每个公司必须在州政府登记一个法定的公司名称,美国大多数州的法律规定,若是注册股份有限公司(Corporation),公司名字后面一定要加上 Inc., Corporation, Incorporated, Corp.等字样或缩写。如果是有限责任公司(LLC),则须在公司的名称后加上 “Limited Liability Company” 或者“LLC”的字样。 然而,个人所有企业和合伙制企业就不能以有限公司等字样命名,让其他商家误以为它是有限公司或股份公司。

 

2.   

选择公司组织形式

公司名字确定后,就要选择一个适合自己公司的组织形式。根据美国各州法律的规定,美国的公司形式主要有股份有限公司(Corporation),有限责任公司(Limited Liability Company),合伙制企业(Partnership),以及个人所有企业(Sole Proprietorship)。选择公司形式最主要的考虑因素是公司债务责任范围和税务责任

 

3.   

注册公司

在美国注册公司,要准备的文件大致有公司成立大纲(Articles of Incorporation),公司章程细则(By-Laws),在提交给州政府的成立公司的申请文件中公司成立大纲是必需的,公司章程细则可以不递交给州政府,这些文件是公司成立和运作的最基本也是最重要的文件,必须严格根据法律规范来起草和制定。

在提交给州政府的章程中一般须包括以下主要内容:公司发起人名字和地址(可以允许是国外地址),公司成立目的,公司成立地点,首届董事会成员情况,公司注册代理人名称和地址等等。如果是注册股份有限公司,还要提供发行股票的数额以及面值。公司从州政府批准申请的那天起正式成立。

4.   

注册代理人

注册代理人Register Agent. 在美国,注册代理人是指在公司注册所在地为其收受重要法律或税务文件的、经登记注册的公司或个人。注册代理人必须在注册地有住所,并常年维持正常工作日,否则对公司将有不利影响。有些州是允许自己作为自己的register agent的。但其他的州规定公司必须要指定第三方作为register agent. 所以,每个州的规定不同。这个要看所在州的规定了。

5.   

注册公司费用

在美国注册公司的注册费每个州都有其特定规定,一般在几十之几百美金之间,从申请到批准一般需要一、两个月。但需加急的话,可在当天或一周内得到批准,不过得须支付加急费用。另外,每年公司还要递交年度报告支付公司财产税,即便公司没有开展业务或盈利,大多数的州还是要公司缴纳公司财产税或年度执照费用。

6.   

申请雇主识别号码(EIN)

 

在美国,除了没有雇佣员工的个人所有公司之外,所有其他的公司机构都有向税务局(IRS) 都必须递交SS-4表格,申请雇主识别号码(Employer Identification Number-EIN)。EIN是公司的税号,是公司成立后开设银行公司账户和今后报税所要提供的材料之一。

7.   

申请有关营业执照和其他许可证

在申请公司执照之外,公司还要根据自身业务范围,在律师的帮助下分析决定是否需要申请各类营业执照和许可证。在联邦一级的颁发有关许可证的主要机构是美国证券交易委员会,美国食物药品管理署,美国联邦通讯委员会及美国联邦航空署。大部分公司的经营活动必须要得到美国的州、县、市一级的有关部门签发的营业执照和许可证。

8.   

土地使用规划要求

公司在选择经营地点的时候还要注意考虑公司所在的地区是否有 zoning requirement 方面的限制。要搞清楚,州、县和地方政府是否对公司企业地点所在的区已有规划,公司的业务用途是否在被限制或禁止之列。否则,若等公司用地租赁合同签署完后,再发现这个问题,就比较被动了。

9.   

银行开户

公司成立后,公司发起人可以向州政府申请一份公司成立的正式批准书(Certified Copy),连同和在税务部门申请获得的雇主识别号码EIN就可以去银行办理开户手续并开始经营业务了。

注:以上仅是律师的一般法律知识介绍,并非对个案的法律意见。

 

II.选择公司形式

选择合适的公司组织结构是非常重要的决策,并且要随着新情况做调整,因为公司的业务在变,税法在调整,公司所有人的目标也会不断变化。在做决策的时候要考虑平衡各个组织形式的优缺点以择最佳方案。

实体类型

所有者

管理方式

个人对公司债务的责任

税务处理

有限合伙

合伙人

两人或以上

合伙人分为一般合伙人和有限合伙人

一般合伙人必须参与公司管理;有限合伙人可以选择不参与公司管理,具体根据合伙协议的规定

一般合伙人对公司的债务承担无限责任;有限合伙人以投资金额承担有限责任

 

单层征税

合伙企业收入可以不缴纳公司税,营业收入和费用等传递到合伙人个人所得税层面核算

股份有限公司

股东

一人或以上

股东通过持有股票控制公司,股东选出董事会作为公司最高管理层,公司的日常经营由董事会任命的高级管理人负责,股东不参与公司管理

股东以投资金额承担有限责任

双重征税

公司的利润部分需交纳公司所得税;公司的分红做为股东收入缴纳个人所得税

有限责任公司

成员

一人或以上

公司由成员指定的经理进行管理,成员本身可以兼任公司经理

 

公司成员根据出资额承担有限责任

 

单层征税

无需缴纳公司所得税,公司的收入和费用转移到成员个人,再由成员缴纳个人所得税

 

III. 公司相关税率不同州比较

公司相关税率不同州比较 (以下税率仅适用于2015年度)

 

麻萨诸赛州

纽约州

加州

企业所得税-州税

8%

7.1%

8.84%

销售税

6.25%

8.47%

8.41%

失业税-州税

1.26%-12.27%

0.9-8.9%

1.5%-6.2%

最低缴税额

$456

$25-$5,000

$800

注:以上税率适用于普通公司营业收入,不包括替代最低限税额(alternative minimum taxes)的影响因素。大部分州都设有最低收入或特许权应纳税额。上表所示税率仅适用于一般型公司(C-corporation),小型公司以及金融企业或适用于其他税率。

 

IV. 常见注册地州注册要求比较

 

麻萨诸赛州

纽约州

加州

有限合伙

注册费

初始注册$215

初始注册$225

初始注册$85

基本要求

所有一般合伙人的姓名和地址;
需麻州注册代理人;

所有一般合伙人的

姓名和地址;

纽约州秘书被指定为代理人

需加州注册代理人

股份有限公司

注册费

初始注册 $275(不高于275,000股)

$160 初始注册(不高于无面值200股,或

总面值不超过$20,000)

初始注册$115

基本要求

需麻州注册代理人;

至少一名董事;
需有主席, 财务,秘书职位;  一人可同时担任此3职位

3名董事, 如果董事不到3名,可与股东数量相同;
需有主席, 财务,秘书职位;  秘书不应担任主席;

纽约州秘书被指定为代理人

3名董事, 如果董事不到3名,可与股东数量相同;
需加州代理人;
 必须设立主席, 首席财务官和秘书岗位, 一人可同时担任此3职位

有限责任公司

注册费

 

初始注册$520

$225 初始注册 + $50 公布认证费 + 公布费(约 $1800)

初始注册$85

基本要求

需麻州注册代理人;

需办公室实体地址;
必须指定有权签署文件和房地产事宜的人员

必须在公司所在郡的两处报纸告示公司成立(费用从$1800 到$2000不等), 再提交公布认证及$50注册费;

纽约州秘书被指定为代理人

需加州注册代理人;

*各州注册费用可能会随各州政策变化而浮动,请咨询律师最新数据。